에이루트 100억 사채 민낯… 자회사 담보 잡아 '대표 97억 빚보증' 털어

자본잠식 자회사들 잇단 담보 제공 '희생'… 사외이사 빠진 반쪽 이사회

코스닥 상장사 에이루트가 전환사채(CB)를 발행해 조달한 자금으로 대표이사의 개인 연대보증이 걸린 고금리 대출을 갚은 것으로 확인됐다. 대표이사는 이번 사채 발행으로 97억 원대의 막대한 우발채무 리스크를 털어냈지만, 그 대가로 자본잠식 상태인 자회사들이 핵심 자산을 담보로 내놓고 기존 주주들은 30%가 넘는 지분 희석 위험을 떠안게 됐다.

거래 전후를 당사자별로 쪼개어 보면 이해관계의 비대칭성은 극명하다. 대표이사 개인은 무거운 연대보증 짐을 벗었고, 사채권자는 안전한 부동산 담보를 챙겼다. 반면 회사의 실질적인 채무 상환 부담은 고스란히 남았다. 정작 이 중대한 결정이 내려진 이사회에는 사외이사 2인 전원과 감사가 불참했다.

촌각 다툰 차환… 회사의 운영자금 깎고 '보증 빚' 상환 사수

29일 금융감독원 전자공시에 따르면 에이루트는 지난 5월 19일 이사회를 열고 100억 원 규모의 제18회차 사모 CB 발행을 결의했다. 이후 정정을 거쳐 실제 발행액은 78억 5,000만 원으로 축소됐으나, 감액 과정에서 조달의 목적은 뚜렷하게 드러났다.

당초 30억 원이던 운영자금 배정액은 8억 5,000만 원으로 대폭 깎인 반면, 70억 원의 채무상환 몫은 그대로 유지됐다. 상환 대상은 융창저축은행과 조은저축은행 차입금 71억 2,105만 원이다. 서문동군 에이루트 대표이사가 이 두 저축은행 차입금에 합계 97억 5,000만 원의 개인 연대보증을 제공하고 있었다.

이자율 7.5%에 달하는 해당 대출의 만기는 7월 4일로, CB 대금 납입일(6월 23일)로부터 불과 11일 뒤에 갚아야 하는 급박한 일정이었다. 회사의 신용 부족분을 대표의 보증으로 충당해 오다, 만기가 임박하자 사채 발행으로 주채무의 불을 끄며 대표이사를 짓누르던 우발채무를 소멸시킨 것이다.

모회사 빚 갚느라 희생된 자회사들… 지배구조 리스크 반복

모회사의 채무 상환을 위해 희생된 것은 종속회사들이다. 이번 CB의 담보로는 종속회사 오리진트산업개발 소유의 의왕시 청계동 부동산이 채권최고액 120% 조건으로 제공됐다. 

기존 저축은행 차입 때 우선수익자로 잡혀 있던 부동산이, 빚의 주인이 사채 인수인들로 바뀌는 동안 명의만 옮겨 계속 묶이는 셈이다. 정작 담보를 내어준 오리진트산업개발은 자본잠식 상태이며, 모회사에서 빌린 136억 원마저 이 부동산에 묶여 있다.

이러한 지배구조 리스크는 처음이 아니다. 매출이 전무한 자본잠식 토지 법인 '동래온천자산개발'의 부산 토지 270억 원어치 역시 모회사의 신한은행 차입과 계열사 차입의 공동담보로 잡혀 있다. 자회사 '지오닉스'의 토지와 건물도 모회사 차입 담보 목록에 나란히 올라 있다. 자회사들이 모회사를 위해 핵심 자산을 내놓고 있지만, 합당한 대가를 받았다는 기재는 공시 어디에도 없다.

기관투자자 전무… 강남 대부업자와 특수관계자만 등장

급전을 댄 주체들의 면면도 일반적인 자본시장의 조달 공식과는 거리가 멀다. 에이루트 18회차 CB 물량의 62%(48억 5,000만 원)를 가져간 '크립토그로스1호'는 올해 결성되어 결산 재무제표조차 존재하지 않는 신생 조합으로, 상장사 메자닌 투자를 전문으로 해온 강남의 유명 대부업자 측(제이제이에셋, 중외홀딩스)이 출자했다.

나머지 20억 원을 인수한 '큐리어스홀딩스'는 에이루트 지분 5%를 보유한 주주이자, 회사가 특수관계자인 사모펀드 운용사 큐리어스파트너스의 지배기업이다. 잔여 10억 원은 자산운용사 크리스티앙픽이 인수했다. 통상적인 기관투자자의 참여는 전무한 채, 재무 이력이 없는 신생 조합과 내부 특수관계자 측이 물량의 87%를 가져간 기형적 구조다.

이와 관련해 에이루트 관계자는 “공시 내용 외에는 회사 측에서 따로 밝힐 입장은 없다”고 짧게 답변했다. 

[출처/제보팀장]