박셀바이오, 79억에 산 유통사 영업권 1년 만에 40% 손상…회사 "보수적 투자, 추정대로 실현 중"

미디어팀
입력 2026.07.15 08:42
댓글 0

매도인 신원은 "개인정보" 비공개…답변서엔 "양도인인 기존 대표이사"

"외부 전문기관 평가 거쳐 인수가 결정" 첫 언급…공시에는 안 나와

딥마인드플랫폼 기재 경위는 "타사 공시 참고 중 착오"

코스닥 상장 바이오기업 박셀바이오가 2024년 79억원에 인수한 의약품 유통사 에스에이치팜의 영업권이 1년 만에 40% 손상 처리된 것으로 나타났다. 인수 대가를 받은 매도인은 공시에 드러나지 않고, 피인수사 대표가 박셀바이오 사내이사였던 사실도 확인된다. 박셀바이오는 본지 서면 질의에 "외부 전문기관 평가를 거친 합리적 투자였고 당초 추정과 유사하게 실적이 실현되고 있다"며 인수 경위에 문제가 없다고 답했다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 박셀바이오는 2024년 8월 31일 에스에이치팜 지분 100%를 현금 79억8200만원에 취득한 뒤 그해 12월 26일 흡수합병했다. 이 사업결합으로 인수가와 순자산 공정가치 55억3300만원의 차액인 24억4900만원이 영업권으로 계상됐고, 이듬해 재무제표에서 이 가운데 10억원, 약 40%가 손상차손으로 인식됐다. 감사인인 동현회계법인은 영업권 손상검사에서 회수가능액에 낙관적 가정이 포함됐는지를 핵심감사사항으로 지목했다.

회사 "PER 5배 유리한 투자"…같은 셈법으로도 남는 질문

박셀바이오는 답변서에서 이 인수를 "PER 5배 내외의 극히 유리한 조건"이라고 설명했다. 인수가에서 에스에이치팜이 보유하던 현금성자산 등 순자산 55억3000만원을 빼면 실질 투자금은 24억5000만원 수준이고, 매년 5~6억원의 영업이익을 고려하면 5년 내 전액 회수가 가능한 "지극히 보수적이고 합리적인 투자"였다는 것이다. 인수가는 "독립적인 외부 전문기관의 평가 결과와 계약 당사자 간 협의"로 결정했다고 밝혔다. 외부평가의 존재가 언급된 것은 이번이 처음으로, 평가기관과 평가 내용은 공시된 바 없다.

다만 회사가 밝힌 '5배'는 실질 투자금을 연간 영업이익으로 나눈 회수기간에 가까운 개념이다. 통상적 의미의 주가수익비율로 계산하면 인수가 79억8200만원은 에스에이치팜의 2023년 순이익 5억4100만원의 약 14.8배다. 또 "매년 5~6억원의 안정적 영업이익"이라는 설명 가운데 공시로 확인되는 수치는 2023년 순이익 5억4100만원이 유일하다. 에스에이치팜은 외부감사 대상이 아니었다.

영업권 손상에 대해 회사는 "K-IFRS에 따라 매년 실시하는 손상검사 결과를 반영한 회계처리로, 인수가격의 적정성이나 거래의 타당성을 의미하는 것은 아니다"라며 "당초 추정과 유사하게 실제 매출과 이익이 실현되고 있다"고 밝혔다. 영업권 손상차손은 회계기준상 해당 사업의 회수가능액이 장부금액에 미달할 때 인식된다. 회사 설명대로 2025년 의약품 유통부문은 매출 67억6000만원, 영업이익 6억원을 기록했는데, 같은 해 이 부문에서 인식된 영업권 손상차손 10억원은 부문 연간 영업이익을 웃돈다.

상장 5년차 매출 요건 임박…회사 "인수 목적의 하나였을 뿐"

박셀바이오는 2020년 9월 기술특례로 코스닥에 상장했다. 기술특례 상장사는 5년간 매출 요건을 유예받지만, 유예가 끝나면 최근 사업연도 매출이 30억원에 미달할 경우 관리종목으로 지정된다. 자체 신약 매출이 사실상 없던 박셀바이오는 유예 종료를 앞두고 있었다.

에스에이치팜은 광주 소재 의약품 유통도매업체로 2023년 매출 31억5000만원을 기록했다. 관리종목 기준선인 30억원을 갓 넘긴 규모다. 이 회사 매출은 2022년 19억1000만원에서 2023년 31억5000만원으로 65% 늘었고, 같은 기간 재고자산은 810만원에서 4억6000만원으로 급증했다. 박셀바이오는 합병으로 이 매출을 흡수해 상장 유지 요건을 맞췄다.

회사는 인수 목적에 대해 "안정적인 현금창출 기반 확보, 사업 포트폴리오 다각화, 연구개발 투자 재원 확보를 종합적으로 고려한 경영상 판단"이라며 "매출요건 충족 역시 상장회사라면 당연히 고려해야 하는 요소 중 하나이나, 이를 유일한 목적으로 단정하는 것은 사실과 다르다"고 답했다. 취득 두 달 뒤 합병을 결정하고 4개월 만에 흡수한 데 대해서는 "별도 법인 유지에 따른 중복 관리비용을 절감하고 신속한 통합으로 경영 효율성을 높이기 위한 판단"이라고 설명했다.

79억 받은 매도인은 비공개…답변서엔 "양도인인 기존의 대표이사"

박셀바이오가 인수 대가 79억8200만원을 현금 지급한 사실은 재무제표로 확인되지만, 이 돈을 받은 매도인은 어느 공시에서도 확인되지 않는다. 사업결합 주석은 이전대가만 적었을 뿐 거래 상대방을 밝히지 않았고, 취득가가 주요사항보고서 제출 기준인 자산총액의 10%(약 85억원)를 근소하게 밑돌아 실시간 공시 의무도 발생하지 않았다.

회사는 이에 대해 "매도인의 신원은 개별 계약당사자의 권리와 개인정보에 관한 사항으로 법령상 공시 의무가 없고 회사가 임의로 공개할 대상도 아니다"라며 "특정 정보를 의도적으로 누락하거나 은폐한 사실은 없다"고 답했다. 공시 여부는 관련 법령 기준에 따라 판단했다는 것이다.

다만 회사는 같은 답변서에서 인수 경과를 설명하며 "당사가 지분 100%를 취득하였는 바, 양도인인 기존의 대표이사는 사임하였고"라고 기술했다. 이 문구대로라면 매도인은 2011년부터 13년간 에스에이치팜을 이끌다 인수 전날 사임한 전 대표가 된다. 본지가 질의한 매도인 신원 확인 요청에 회사는 답하지 않았다.

딥마인드플랫폼 기재는 "타사 공시 참고하다 생긴 착오"

이 합병의 결과보고 공시에는 당초 에스에이치팜의 유일 주주가 코스닥 상장사 딥마인드플랫폼(현 사토시홀딩스)으로 기재됐다가 같은 날 기재착오를 이유로 박셀바이오로 정정된 바 있다. 회사는 그 경위를 처음으로 밝혔다. "공시담당자가 타사의 사례를 참고하는 과정에서 발생한 단순 기재사항 착오"이며 "오류를 발견하고 즉시 정정했다"는 설명이다.

회사는 "딥마인드플랫폼과 당사 또는 에스에이치팜 간에는 지분, 자금, 임직원 겸직 등 어떠한 특수관계나 이해관계도 존재하지 않는다"고 밝혔다. 실제로 딥마인드플랫폼의 재무제표와 특수관계자 명세, 에스에이치팜 법인등기 어디에서도 양측의 연결은 확인되지 않는다.

피인수사 대표는 박셀 사내이사…취임일은 취득 전날

에스에이치팜의 대표는 박셀바이오 사내이사 겸 부사장인 정성창씨였다. 회사는 "지분 인수를 완료하여 경영권을 확보한 시점에 인수합병 담당 임원이 대표로 취임한 것"이며 "모회사 임원의 자회사 대표 겸임은 인수 후 통합(PMI)을 위한 일반적 경영관리 방식"이라고 설명했다. 특수관계자 거래 공시에 대해서는 "관련 법령상 특수관계자 거래에 해당하지 않았다"고 답했다.

다만 법인등기부상 정씨의 에스에이치팜 대표 취임일은 2024년 8월 30일로, 사업결합 주석에 기재된 지분 취득일(8월 31일)보다 하루 앞선다. 정씨는 이 합병을 알린 박셀바이오 공시의 작성책임자이기도 하다.

에스에이치팜이 인수 시점에 보유하고 있던 박셀바이오 주식 5만4798주에 대해서 회사는 "인수 이전부터 에스에이치팜이 자체적으로 보유하던 주식으로 본 인수계약과 직접적인 관련이 없다"며 "인수 이전의 투자 의사결정 과정이나 취득 경위를 확인하거나 설명할 위치에 있지 않다"고 답했다. 이 주식은 합병 뒤 박셀바이오 자기주식이 됐다.

박셀바이오는 답변서에서 "기업 경영활동에 대한 평가는 객관적 사실관계와 회계기준·공시제도를 충분히 고려해 이뤄져야 한다"며 신중한 보도를 요청했다.

[출처/제보팀장 제공]